学部・大学院区分
Undergraduate / Graduate		法学部
時間割コード
Registration Code		0300360
科目区分
Course Category		専門科目
Specialized Courses
科目名　【日本語】
Course Title		商法Ⅱ（企業組織法）
科目名　【英語】
Course Title		Commercial Law II
担当教員　【日本語】
Instructor		山本 将成 ○
担当教員　【英語】
Instructor		YAMAMOTO Masanari ○
単位数
Credits		4
開講期・開講時間帯
Term / Day / Period		秋 金曜日 １時限
秋 金曜日 ２時限
Fall Fri 1
Fall Fri 2
対象学年
Year		３年
3
授業形態
Course style		講義
Lecture


授業の目的　【日本語】
Goals of the Course(JPN)
会社法の基礎的事項について講義する。
会社法の意義・構造について理解したうえで、企業統治、企業金融、組織再編等にかかる法規整を中心に学修する。
授業の目的　【英語】
Goals of the Course
In this class, we will learn about corporate law.
到達目標　【日本語】
Objectives of the Course(JPN)
(1)なぜ会社法が必要か、なぜそのような規律が設けられているかを検討する視座を得る。
(2)企業をめぐるステークホルダー間の利害対立を的確に捉え、それをどのように調整すべきか考える視点を習得する。
(3)会社法を中心に企業に関係する様々な規整について理解し、将来、ビジネス活動を行ったり、会社などの組織にかかわる際の基礎的な能力を身に付ける。
到達目標　【英語】
Objectives of the Course
授業の内容や構成
Course Content / Plan
１）　会社法総論　　
　　　　会社とは、会社法とは、株式会社の特徴・基本概念
２）　設立①　　　　
　　　　設立の手続
３）　設立②　　　　
　　　　設立にかかる諸問題―設立中の会社、設立に関する責任など
４）　株式①
　　　　株式とは、株主の権利、株主有限責任制度
５）　株式②
　　　　種類株式、株主平等の原則
６）　株式③　　　
　　　　株式の譲渡、株式の譲渡制限、自己株式
７）　株式④　　　　
　　　　投資単位の調整
　　　機関総論
　　　　機関とは、機関設計
８）　株主総会①　　
　　　　株主総会とは、株主総会の招集、株主の議決権
９）　株主総会②
　　　　株主総会の議事・決議、株主総会決議の瑕疵
１０）取締役①　
　　　　取締役とは、取締役の選任・終任
１１）取締役②
　　　　取締役会の権限と運営
１２）取締役③　　
　　　　代表取締役の地位と権限
１３）監査役、監査役会
　　　会計監査人
　　　会計参与
１４）指名委員会等設置会社
　　　監査等委員会設置会社
１５）役員等の義務　
　　　　取締役の善管注意義務・忠実義務
　　　会社と取締役の利益衝突①
　　　　利益相反取引
１６）会社と取締役の利益衝突②
　　　　競業取引、取締役の報酬
１７）役員等の会社に対する責任
　　　　取締役の任務懈怠責任
１８）役員等に対する責任追及
　　　　株主代表訴訟、差止め
　　　役員等の第三者に対する責任
１９）株式会社の計算①
　　　　会社法会計の意義、決算の手続、剰余金の配当
２０）株式会社の計算②
　　　　資本金・準備金の額の減少、会計帳簿
　　　資金調達総論
２１）募集株式の発行等の意義と手続
２２）募集株式の発行等の瑕疵
２３）新株予約権
　　　社債
　　　定款変更
　　　解散・清算
２４）企業買収の意義と手法—株式取得と組織再編
２５）組織再編の意義・種類と流れ
２６）組織再編の手続①
　　　　組織再編における株主保護
２７）組織再編の手続②
　　　　組織再編における債権者保護
　　　　組織再編手続の瑕疵
２８）事業の譲渡等
　　　敵対的買収、買収防衛策
２９）企業グループ・親子会社法制
　　　持分会社
　　　外国会社
３０）まとめと復習
履修条件・関連する科目
Course Prerequisites and Related Courses
特に、履修条件は課さない。
関連する科目に関し、民法に関する科目や商法Ⅰ（企業取引法）を履修済みまたは履修予定であることが望ましい。
成績評価の方法と基準
Course Evaluation Method and Criteria
定期試験（100点）
※60点以上を合格点とする。
教科書・テキスト
Textbook
伊藤靖史ほか『会社法（第5版）』（2021年、有斐閣）
※開講までに新版が刊行された場合には、それを使用する。
参考書
Reference Book
(1)　江頭憲治郎『株式会社法（第8版）』（2021年、有斐閣）
(2)　神作裕之ほか編『会社法判例百選（第4版）』(2021年、有斐閣)
※以上のほかについては、適宜紹介する。
課外学習等（授業時間外学習の指示）
Study Load(Self-directed Learning Outside Course Hours)
各回の教科書の該当箇所について、予習・復習をすること。
日常的に企業にかかわるニュースをチェックするよう心掛けてほしい。本講義で学んだ内容をふまえて、法的な視点から分析すると問題の本質がどこにあるか考えると法的思考力の養成に役に立つであろう。
注意事項
Notice for Students
授業開講形態等
Lecture format, etc.
遠隔授業（オンデマンド型）で行う場合の追加措置
Additional measures for remote class (on-demand class)