授業の目的 【日本語】
Goals of the Course(JPN) | | M&Aに関わるビジネス・プランニングについて、法務・会計・税務の角度から分析することを通して、実務で必要とされる問題発見能力、問題分析能力および問題解決能力の基盤を獲得することを目的とする。
(1)会社法・金融商品取引法に関する実務でのビジネス・プランニングについて、法務・会計・税務の角度から、検討および討論を行う。
(2)企業組織再編（M&A: mergers and acquisitions）を題材の中心とする。
(3)問題発見能力、問題分析能力および問題解決能力を涵養する。 |
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授業の目的 【英語】
Goals of the Course | | |
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到達目標 【日本語】
Objectives of the Course(JPN) | | (1)企業組織再編の法務の概要を理解して、実務で活用するための基礎的な学力を身につける。
(2)自ら問題を発見し、発見した問題を分析し、その上で、プランニングの提案をなし得る能力を身につける。
(3)法的問題点について、他人に対して説得的に自分の意見を表現することができるようになる。積極的に議論に参加することができる。
(4)プランニングに際して、会社法的な視点からのみアプローチするのではなく、税務や会計も考慮に入れることができる。 |
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到達目標 【英語】
Objectives of the Course | | |
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授業の内容や構成
Course Content / Plan | | 01) 10/06 序論
02) 10/13 株式取得
03) 10/20 組織再編税制概要〔神谷先生①〕）
04) 10/27 キャッシュ・アウト①
05) 11/03 （祝・授業あり）キャッシュ・アウト②
06) 11/10 証券規制の概要
07) 11/17 公開買付規制と実務〔小島先生①〕
08) 11/24 タックスプランニング①〔浅野先生①〕
09) 12/01 タックスプランニング②〔浅野先生②〕
00) 12/08 休講
10) 12/15（3限）開示規制の実務〔根本先生①〕
11) 12/15（4限）コーポレート・ファイナンスの実務〔根本先生②〕
12) 12/22 敵対的買収①
13) 01/19 敵対的買収②
14) 01/22 （月）法改正とプランニング
15) 01/26 まとめ
16) TBA 期末試験・講評 |
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履修条件・関連する科目
Course Prerequisites and Related Courses | | (1)企業に強い関心を有する者であることが望ましい。
(2)商法関係の講義・演習を十分に消化できていることを前提とする。
(3)インターネットへの容易なアクセスが必須である。 |
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成績評価の方法と基準
Course Evaluation Method and Criteria | | 発言・討議への参加が 30点 ・学期末試験が 70点
到達目標(1)について----参加・学期末試験
到達目標(2)について----参加・学期末試験
到達目標(3)について----参加
到達目標(4)について----参加
戦略的企業法務の実務家として、どれほどの実力を備えているか、どれほど伸びる学力を有しているかを基準として、発言・討議への参加、学期末試験の結果を、総合的に判断する。
総合点60点以上を合格とする。
成績評価（成績の区分）は，名古屋大学法科大学院が教育課程方針に基づいて策定した評価基準に従って行う。 |
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教科書・テキスト
Textbook | | |
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参考書
Reference Book | | 【総合】
森・濱田松本法律事務所編『Ｍ＆Ａ法大系〔第2版〕』（有斐閣、2022年）〔小島弁護士・分担執筆〕
森・濱田松本法律事務所編『税務・法務を統合したM&A戦略〔第2版〕』（中央経済社、2015年）〔小島弁護士・分担執筆〕
【会社法・金商法関係】
森本滋編『会社法コンメンタール第17巻----組織変更、合併、会社分割、株式交換等（1）』（商事法務、2010年）
森本滋編『会社法コンメンタール第18巻----組織変更、合併、会社分割、株式交換等（2）』（商事法務、2010年）
江頭憲治郎『株式会社法〔第8版〕』（有斐閣、2021年）
龍田節＝前田雅弘『会社法大要〔第3版〕』（有斐閣、2022年）
田中亘『会社法〔第3版〕』（東京大学出版会、2021年）
中村聡『金融商品取引法アウトライン』（商事法務、2017年）
中村聡ほか『金融商品取引法――資本市場と開示編〔第3版〕』（商事法務、2015年）〔根本弁護士・分担執筆〕
鈴木克昌ほか『金融商品取引法 ― 公開買付制度と大量保有報告制度編』（商事法務、2017年）〔根本弁護士・分担執筆〕
鈴木克昌ほか『エクイティ・ファイナンスの理論と実務〔第2版〕』（商事法務、2014年）〔根本弁護士・分担執筆〕
宍戸善一監修・岩倉正和＝佐藤丈文『会社法実務解説』（有斐閣、2011年）
松尾直彦『金融商品取引法〔第6版〕』（商事法務、2021年）
江頭憲治郎＝三苫裕編『上級商法----Ｍ＆Ａ編〔第3版〕』（商事法務、2006年）
三宅伸吾『乗っ取り屋と用心棒----Ｍ＆Ａルールをめぐる攻防』（日本経済新聞社、2005年）
太田洋＝中山龍太郎『敵対的Ｍ＆Ａ対応の最先端』（商事法務、2005年）
武井一浩ほか編『企業買収防衛戦略』（商事法務、2004年）
武井一浩＝中山龍太郎編著『企業買収防衛戦略２』（商事法務、2006年）
野村修也＝中東正文編『Ｍ＆Ａ判例の分析と展開』（経済法令研究会、2007年）
武井一浩＝郡谷大輔編著『会社法・金商法 実務質疑応答』（商事法務、2010年）
小松岳志＝和久友子『ガイドブック 会社法の計算【Ｍ＆Ａ編】』（商事法務、2011年）
中東正文『企業結合法制の理論』（信山社、2008年）
中東正文『企業結合法制の実践』（信山社、2009年）
岩倉正和＝太田洋編『Ｍ＆Ａ法務の最先端』（商事法務、2010年）
中東正文＝大杉謙一＝石綿学編『Ｍ＆Ａ判例の分析と展開 ２』（経済法令研究会、2010年）
落合誠一編『会社法Visual Materials』（有斐閣、2011年）
黒沼悦郎編著『Law Practice 商法〔第4版〕』(商事法務、2020年）
【税務関係】
浅野洋監修・西良平＝浅野充昌＝妹尾明宏編集『図解 事業承継の実務ポイント』（新日本法規出版、2021年）
朝長英樹ほか編『実践ガイド企業組織再編成税制（改訂増補）』（清文社、2017年）
金子宏著『租税法 第24版』（弘文堂、2021年）
緑川正博監修『改訂版自己株式の実務』（新日本法規出版、2017年）
朝長英樹編著 神谷紀子ほか著『会社分割実務必携』（法令出版、2014年）
朝長英樹・竹内陽一編集『会社合併実務必携』（法令出版、2019年） |
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課外学習等（授業時間外学習の指示）
Study Load(Self-directed Learning Outside Course Hours) | | | 時間に余裕のあるときに、配布した教材に目を通すこと。また、企業法務に関する最新の動向（事件、裁判、法改正等）に、日頃から留意すること。 |
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注意事項
Notice for Students | | 神谷紀子税理士と浅野充昌公認会計士（ しんせい綜合税理士法人 ）に非常勤講師としてスポットで参加していただき、税務と会計からの分析を深めてもらう。
また、小島義博弁護士と根本敏光弁護士（森・濱田松本法律事務所）にも非常勤講師としてスポットで参加していただき、金融商品取引法からの分析を深めてもらう。 |
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授業開講形態等
Lecture format, etc. | | 授業開講形態（対面遠隔併用で実施する授業一覧）は、名古屋大学法科大学院ホームページの「News」に掲載します。URL：https://www.law.nagoya-u.ac.jp/ls/
※履修登録後に授業形態等に変更がある場合には、TKCシステム又はNUCTの授業サイトで案内します。 |
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遠隔授業（オンデマンド型）で行う場合の追加措置
Additional measures for remote class (on-demand class) | | 遠隔授業はTKCシステム又はNUCTで行う。教員への質問方法、学生同士の意見交換の方法は次のとおりとする。なお、教員より別の指示がある場合は、その指示に従うこと。
・教員への質問は、TKCシステム又はNUCT機能「メッセージ」により行うこと。
・授業に関する受講学生間の意見交換は、TKCシステム又はNUCT機能「メッセージ」により行うこと。
（※担当教員がNUCTの「フォーラム」機能を追加設定した場合は「フォーラム」も利用可。） |
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